贸易战的升级看来是无可避免，上周三本群做了一个调研，虽然参与的数量还不多，但是结论还是蛮有意思的。希望下次调研能有多些朋友参与。

新任证监会主席易会满，近期对于股市监管发出了强有力的信号，因为一个现金管理协议，搞丢一百多亿现金的康得新被顶上了风口浪尖，各种调查报告和媒体访谈层出不穷，但是总觉得有一些点没被阐述透彻。不少内容说不出来太多的文章报道，却分分钟恨不得把银行现金管理产品一刀全砍的态度，大有哗众取宠之嫌。毕竟十多年的时间研究企业司库和现金管理，蹭此热度，也借此机会说两句。

更新：截至到本人推送，康得新实际控制人已经被刑事拘留。

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现金管理的法律实质

从2005年左右，中资银行学习外资，总行成立现金管理部门以来，中资银行的现金管理产品的发展如火如荼。十多年下来，中资大行在产品的丰富性，功能性，用户友好程度上对外资形成了全面的赶超。其中现金池是基本款。 但十多年的发展，法律框架并没有突破和变化，在现行法律下，资金池的基本合同框架还是基于委托贷款合同形成的。也就是说，独立法人基础上，无贸易背景的打款，一方向另一方打款必须是以一笔委托贷款为名义的。那既然是贷款，自然有利息，至于这里利息如何设置，会涉及到复杂的税收问题，需要另外行文解释。

（近期本号现金池税务相关文章延伸阅读 请点击：集团资金池免税的操作指引）

很有意思的是许多文章的调查，都提到了很多公司进行的不同法人实体公司之间通常有的一种“划转”的行为，两家公司分别以“其他应收款”“其他应付款”入账。这似乎在会计上无可厚非，但所有人都忽略了这里的税收风险问题。实质是，法人实体间的任何资金划转，都必须有合理的利益解释，否则在税务上就会有“转移定价”和“资本弱化”的风险。很可惜，诸多公司的诸多划转，要不就沦落为顾雏军当年的“抽逃注册资本罪”，要不索性无视。很少看到税务机关以转移定价或资本弱化的专业方式进行惩戒的案例。

02

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虚拟账户和虚拟资金池

有很多解读我认为混淆了这两个名词之间的定义之差。这两个产品其实都是伴随企业级现金管理产品发展出来的，虚拟账户指的是总公司为众多分散的业务单元的收付款设立的虚拟的账户，这些账户只是一个编码，并不需要人行备案，关联到的是总公司的实体账户，主要是方便众多业务实体的收付款以及会计核销问题。而虚拟资金池指的是，资金的不需要物理的通过委托贷款进行划转，而是继续散布在各个业务单元，但计息规则银行则根据所有总公司账户的存贷余额进行管理。

虚拟账户产品，我认为非常好的帮助了企业有效的管理了众多业务单元很难拥有或者管理众多实体账户的问题，掌控了风险，提高了核销的效率，主要适用的场景是众多的连锁店面，或者独立业务个人之类的。而虚拟资金池，虽然在多个中资银行有所实践，但其中的合规性还是很成问题。主要是我们的贷款通则上还并不支持轧差后的计息（当天的除外），这中间的税收问题更为敏感。所以看到几乎所有外资行，对于在国内推广虚拟资金池一直都心有顾虑。

03

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康得新和北京银行的问题

从已经披露的信息来看，康得新与北京银行有过现金管理协议。每一个现金管理方案其实都有一个主账户，现在看来康得新和北京银行的协议里的主账户肯定不是上市公司的账户，而是大股东公司。对于显示的122亿和实际余额为零，我们的推断是，上市公司开在北京银行的账户是一个实体账户，而不是虚拟账户。但因为加入了现金管理协议，存款被划拨到了总账户。这122亿的显示，很有可能是累计上市公司以委托贷款形式存放到主账户的余额。我们认为，如果作为中小股东，或相关机构，该问的几个问题是：

Q1

对康得新

• 如此大量资金的与股东的资金往来，是否违背了上市公司的关联交易原则？

• 是否进行了必要的公告？

• 以委托贷款形式发放至总公司账户的资金是否有计息？

• 如何与银行同期限理财产品收益率比较？

• 证监会对于如此大额的违背关联交易原则的行为的惩处原则是什么？

Q2

对北京银行

• 一般加入现金池的子体公司，必须是母体公司的控股公司，或至少出具必要的董事会及股东大会决议，北京银行作为一个上市银行，在提供现金管理产品的时候，是否获取了必要的法律合规文件？

• 如果银行在此合规环节上有缺失，银监会和证监会分别的惩处办法和依据是什么？
  

以上是昨日的成文，今日一早就看到康得新实际控制人被刑事拘留的新闻。看来证监会雷霆手腕是真，但是该事件的进一步在公众和专业领域产生影响，是我们最关心的。